コーポレート・ガバナンス

当社は、今後目指す姿として「常にお客さまに寄り添い、向き合い、ニーズに即した金融サービスを通じて、様々な社会課題解決に貢献し続ける、イノベーティブな先進企業」及び「強固な財務基盤と持続的・安定的な収益力を有し、ステークホルダーからこれまで以上に存在意義を認められる企業」であることを掲げています。このためには、経営の透明性やステークホルダーに対する公正性を確保し、かつ、迅速・果断な意思決定が重要であると考えており、当社の経営環境を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、以下のとおりです。

なお情報開示の充実、企業の中核人材における多様性の確保、当社の業務執行体制などは、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご参照ください。

当社は、東証証券取引所プライム市場上場企業であり、監査等委員会設置会社を選択しています。
2024年4月10日現在、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しています。

当社は、取締役会による戦略策定と監督機能を重視するとともに、業務の執行権限を最大限、取締役社長に委任しています。

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名と監査等委員である取締役5名の計13名で構成されています。また、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを開示する一方、取締役会における独立社外取締役の比率を向上させ3分の1以上とし、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しています。

なお、定款の定めに基づき、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に定める事項を除く)の決定の一部を取締役社長に委任しており、これにより、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針・経営戦略の策定等の議論をより充実させています。
取締役会の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会、利益相反管理委員会を設置しています。指名・報酬委員会では、取締役会から諮問を受けた役員の人事や報酬に関する事項について、利益相反管理委員会では、当社の主要株主との重要な取引について審議します。

当社は、業務の執行権限を最大限、取締役社長に委任していますが、取締役社長が適切な意思決定を行うため、取締役社長の諮問機関として「経営会議」「業務監査委員会」「サステナビリティ委員会」「総合リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」等を設置し、取締役社長が適切な意思決定を行う体制を構築しています。

当社は、毎年1回、取締役会の実効性に関する自己評価を実施し、その結果を踏まえて問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じることにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、取締役会の役割・責務を果たしてまいりたいと考えています。2022年度は、「監督の実効性向上に資する業務執行状況報告の更なる充実」「リスク管理・コンプライアンス管理の高度化に資するモニタリング体制の構築」「取締役会の機能発揮に資する重要テーマにおける議論の充実」「取締役会における議論の活性化」などの観点で全取締役へのアンケートを実施し、自己評価を行いました。その結果、当社の取締役会の実効性は概ね適切に確保されていることを確認しました。今後も当社は、取締役会の更なる活性化に向けた取り組みを検討、実施し、より一層の実効性の向上を図っていきます。

当社は、以下の方針及び手続に則り、取締役候補の指名及び経営陣幹部の選任を行っています。

取締役の知識・経験・能力などを一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについて、以下の当社Webサイトに開示しています。

• 取締役スキル・マトリックス

当社は、以下の方針に則り、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を決定しています。

1. 上表には、2022年6月24日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役7名（うち社外取締役3名）及び監査役5名（うち社外監査役3名）を含んでいます。なお、当社は、2022年6月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。合計欄は実際の支給人数を記載しています。
2. 上記の業績連動報酬の対象となる役員の員数は、取締役8名（社外取締役を除く）となります。なお、2017年6月27日開催の第57期定時株主総会において、業續連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の導入が決議され、併せて株式報酬型ストックオプションに関する報酬枠を廃止し、同日以降、取締役に対し、新たにストックオプションの付与は行っていません。
3. 業績連動報酬として、前述「取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおり、現金報酬及び株式報酬で構成しています。業績連動報酬の額の算定方法は、全社業績及び個人業績により変動するというものであり、具体的には役位別に定める基準額に全社業績及び個人業績に係る評価に応じて0%～150%の範囲で変動する支給率を乗じて当該報酬額を決定しています。算定の基礎として選定した全社業績に係る指標には、事業の稼ぐ力を端的に表す連結経常利益等を採用しています。なお、当事業年度の連結経常利益等の実績は、後記「連結計算書類」に記載のとおりです。
4. 監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2019年6月25日開催の第59期定時株主総会において、年額480百万円以内（うち社外取締役分60百万円以内）と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち社外取締役5名）です。
   また、監査等委員会設置会社移行前の監査役の報研限度額は、2010年6月25日開催の第50期定時株主総会において、年額90百方円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
5. 監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報限度額は、2022年6月24日開催の第62期定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は8名（うち社外取締役2名）です。
   また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2022年6月24日開催の第62期定時株主総会において、年額120百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は5名（うち社外取締役3名）です。
   上記報酬限度額のほか、2022年6月24日開催の第62期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び執行役員に対し、860百万円（うち、締役分として310百万円）（3事業年度ごと）を上限とした信託への拠出が決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は6名です。
6. 当社においては、前述「取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項に記載のとおり、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長飯盛徹夫が、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の固定報酬及び業績連動報酬の内容を決定しています。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業續等を勘案しつつ、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の担当部門の業續等について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、前述「取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおり、あらかじめ指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて策定された報酬制度に従って決定することとしており、当該手続を経て取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の内容が決定されていることから、取締役会はその内容がかかる決定方針に沿うものであると判断しています。
7. 取締役（監査等委員）の個人別の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員全員の協議により決定しています。

• 第63期定時株主総会招集ご通知PDF

日本における少子高齢化と人口減少が進む中、当社では事業成長に必要な人材の確保や女性活躍推進、障がい者雇用、LGBTQ＋など性的少数者、シニア層のキャリアサポートなどのダイバーシティの推進・啓発に取り組んできました。このような取り組みを継続しつつ、激しい環境の変化に対応していくため、ジェンダーや国籍など外形的な基準にとらわれず、多様な価値観や考え方、専門性などを持つ人材を積極的に採用・育成し、互いに認め合い、高め合うことを重視しながら、会社の持続的成長を確保していきます。

当社は、社員が自律的にキャリアを形成し成長・活躍し続けることができる環境を構築するとともに、女性活躍推進のため、女性社員を対象とした階層別研修やマネジメント研修、上位職（部長級）候補者育成プログラムなど、女性リーダー育成の取り組みを行っています。また、多様な社員の活躍を阻害するアンコンシャスバイアス排除に向けた研修等、取り組みを一層強化していきます。

女性管理職比率

なお、女性活躍推進の取組内容は、以下の当社Webサイトに開示しています。

経験者・外国人については具体的な目標を掲げていませんが、2022年4月より経験者採用を強化し、経験者等の外部からの人材を2022年度は約70名、2023年度は約100名採用しました。また、当社は海外事業の拡大に伴い、海外現地法人を含めたグループ全体で外国人の採用・育成を強化しており、現地法人では、管理職ポストの90％以上を既に現地採用者が担っています。引き続き、経験者・外国人も中核人材として活躍できるよう、取組んでいきます。

当社は、人財戦略の基本的な考え方として、人財マネジメントポリシーを制定しています。個性を重視し、多様性を育むことを掲げ、社員一人ひとりの自律的なキャリア形成を支援していきます。具体的には、2022年度からイノベーション企業やスタートアップ企業等への社外トレーニーや社外副業、社内公募制度などの施策を拡充しました。2023年度からは研修や面談などを通じて社員が自身のキャリアに向き合う機会を提供した結果、2023年度末までに226名がこれらの機会を活用し、3年間で累計200名に新たな経験を付与するという目標を1年前倒しで達成しました。また、DX人材の育成や、自己学習プログラムの充実など、自らの成長に繋がる挑戦する機会を提供しており、DX推進人材初級プログラムには3,000名を超える社員が、中級プログラムは約1,300名が修了し、より上位をめざす社員が上級プログラムに挑戦しています。
加えて、会社と社員が互いに成長できるWin-Winな関係となるよう、定期的にエンゲージメントの状態を把握するためのサーベイを実施し、社員エンゲージメントの持続的向上に努めています。

また、具体的な教育プログラムの実施状況は、以下の当社Webサイトに開示しています。

当社は、社員一人ひとりの異なる考え、視点、価値観を受け入れ、活かしていくことが、社員エンゲージメントを高め、当社の競争力、ひいては企業価値をより向上させるとの認識のもと、「インクルージョン＆ダイバーシティ基本方針」を定めています。
この基本方針を踏まえ、インクルージョン＆ダイバーシティの企画推進の専門組織である「インクルージョン＆ダイバーシティ推進室」を設置するとともに、インクルージョン＆ダイバーシティ推進にかかる「年間行動計画」を策定し、インクルージョン＆ダイバーシティの取り組みを加速しています。
なお、「インクルージョン＆ダイバーシティ基本方針」と取組内容は、以下の当社Webサイトに開示しています。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を整備するため、取締役会決議にて「内部統制システムの基本方針」を定める一方、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況を年１回取締役会に報告しています。
また、必要に応じて適時、取締役会にあらゆる腐敗行為の防止に向けた当社のコンプライアンス体制およびリスク管理体制の情報は連携されており、当社のあらゆる腐敗行為防止に向けたコンプライアンス体制およびリスク管理体制の内容・実態は取締役会に報告され、監督を受けています。また、当社の取締役会は、あらゆる腐敗行為防止に向けたコンプライアンス体制およびリスク管理プロセス自体に関しても、定期的に実効性評価・レビューを行っております。
当社は、内部監査の充実を図るため、「内部監査基本方針」を定め、「内部監査グループ」および「業務監査委員会」を設置しています。内部監査の年度計画は「業務監査委員会」に審議の上「取締役会」にて決議するとともに、内部監査の結果は内部監査グループより取締役社長、監査等委員会および取締役会へ直接報告する体制を整備しています。
また当社の監査等委員会は、業務執行部門からの業務報告、内部監査グループやリスク管理グループやコンプライアンスグループとの緊密な連携、内部通報窓口への通報内容等の情報収集等により、業務執行の適法性や妥当性、或いは、内部統制システムの構築・運用状況等を監査しています。

当社は、東京証券取引所の定める支配株主はいませんが、株式会社みずほ銀行を始めとするみずほフィナンシャルグループ（MHFG）が約49％、伊藤忠商事株式会社が約16％を出資する、両社の持分法適用関連会社です。
当社は、MHFG及び伊藤忠商事株式会社との営業連携、メインバンクである株式会社みずほ銀行を軸にした資金調達も支えに、営業活動を行っています。

一方当社は、主要株主からの独立性と株主共同の利益の保護を重視しており、取締役会の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される利益相反管理委員会を設置し、当社の主要株主との重要な取引を審議します。また、当社は、毎年１回、当社の主要株主との取引に関する調査を行い、重要な事実を取締役会に報告するとともに、法令等の定めに従い適切に開示します。

当社は、現時点では敵対的買収の可能性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策について、必要に応じて適宜検討していきます。

当社は、東証証券取引所プライム市場上場企業であり、監査等委員会設置会社を選択しています。
2023年６月28日現在、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しています。

詳細は、当社Webサイトの「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご参照ください。